5.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行的办法。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】
6.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核合伙企业的债务清偿。合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担，即在合伙企业存在自己的财产时，合伙企业的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接请求债权。
【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】
7.
【正确答案】：对
【答案解析】：本题考核有限合伙企业事务执行的规定。根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事务。
【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】
8.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核合伙人财产份额的出质规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外；普通合伙人以财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】
9.
【正确答案】：错
【答案解析】：根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】
10.
【正确答案】：对
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】
11.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额转让的规定。根据规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分出资时，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分出资时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让行为无效。
【该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核】
12.
【正确答案】：对
【答案解析】：本题考核合作企业的组织机构。以上的表述是正确的。
【该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
13.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核中外合作经营企业的利润分配。中外合作经营企业应按合作合同约定的比例分配利润和承担亏损。 因此，本题并不违反法律规定。
【该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
14.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核外资企业的工业产权、专有技术作价出资的比例规定。根据规定，外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的“20%”。
【该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核】
15.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核外资企业的组织形式。根据规定，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
【该题针对“外资企业的组织形式和组织机构”知识点进行考核】
16.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核董事的任期。根据规定，中外合资经营企业董事任期“为”4年，可以连任；中外合作经营企业董事的每届任期“不得超过3年”。
【该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构,中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
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四、简答题
1.
【正确答案】：(1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。
④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。
2.
【正确答案】：（1）甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。
（2）对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。
3.
【正确答案】：（1）韩方在注册资本中的比例不符合规定。根据《中外合资经营企业法》的有关规定，“在合营企业注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。”本题中，该中外合资企业中，韩方在注册资本中所占的比例为20%（40/200），低于这一标准，因而韩方应追加投资。
（2）注册资本在投资总额中的比例不符合规定。法律规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
（3）韩方第一次出资的比例不符合规定。根据规定，外商投资企业分期出资的，双方第一期出资必须不少于出资额的15%。另外，双方约定在营业执照签发之日6个月内缴清第一期出资不符合规定，根据规定，双方第一期出资应该在营业执照签发之日起3个月内缴清。
（4）合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任不符合法律规定。根据规定，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
（5）合营合同没有约定经营期限是不符合规定的。根据规定，外商投资举办的服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐等，应当按照规定在合营合同中约定合营企业的经营期限。
4.
【正确答案】：（1）合营企业协议中，有以下内容不合法：
①注册资本占投资总额的比例不正确。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本应占投资总额的1/2以上，所以本题的注册资本不应少于450万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法。根据规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例不应低于注册资本的25%。本题中，外方的出资比例低于25％。
③第一期的出资时间和比例错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并且自营业执照颁发之日起3个月内交清。
外方最后一期出资的时间不正确。根据规定，合营企业注册资本为300万～1000万美元，在分期出资情况下，各方投资者的最后一期出资必须自营业执照签发之日起3年内缴清。
（2）外方私自向第三方转让出资的行为不符合法律规定。根据法律规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
（3）此次董事会的召开和决议均不符合法律规定。根据规定，必须有1/3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有2/3以上的董事出席会议。合营企业修改公司章程须经出席会议的董事一致通过方为有效。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。
5.
【正确答案】：(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
(2)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
(3)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
(4)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
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五、综合题
1.
【正确答案】：（1）A企业合伙人的出资方式不符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。本题A企业是有限合伙企业，作为有限合伙人的丙公司以劳务出资，是不符合规定的。
（2）有关A企业合伙事务执行的约定符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题由作为普通合伙人的甲和乙执行合伙事务，作为有限合伙人的丙公司不执行A企业的合伙事务，是符合规定的。
（3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担与甲和乙同样的责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙公司持有A企业的授权委托书并以普通合伙人的身份与B公司签订合同，B公司有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，丙公司对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而是与甲和乙一样，承担无限连带责任。
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