2.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：
（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。
（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。
根据以上资料，回答下列问题。
（1）甲的说法是否正确？并说明理由。
（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。
3.国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内容有：投资总额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资160万美元，韩方拟出资40万美元。注册资金分期缴纳，第一期中方缴纳30万美元，韩方缴纳5万美元，双方均应该在营业执照签发之日6个月内缴清。
合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定合营期限。
根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由。
（1）韩方在注册资本中的比例是否符合规定？
（2）注册资本在投资总额中的比例是否符合规定？
（3）韩方第一次出资的比例是否符合规定？
（4）董事长和副董事长的任命是否符合规定？
（5）合营合同没有约定经营期限是否符合规定？
4.中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业（简称合营企业），协议规定：
（1）合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。
（2）合营中方，外方分期出资。第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内交清，外方的最后一期出资，自营业执照签发之日起4年内缴清。
（3）合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：
①外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的出资转让给丙方。
②该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人（含董事长）。会上一致同意修改合营企业的章程。
要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题：
（1）合营企业协议中有哪些内容不符合法律规定？
（2）外方合营者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。
（3）董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。
5.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：
(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？
(2)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？
(3)董事会的召开是否符合法律规定？
(4)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法？
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五、综合题
1.甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业” ），在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。
经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
（1）A企业合伙人的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（2）有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担什么样的责任？为什么？
（4）丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（5）丙公司与A企业的交易行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。
（6）丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任？并说明理由。
2.上海某仪表厂(下称中方)拟与韩国某实业公司(下称外方)共同组建合资企业，双方达成以下协议：
（1）合资企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。
（2）从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在3个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在6个月内缴付；外方第一次出资为货币，为12万美元，在3个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在6个月内缴付。
（3）合营的经营期限为20年。外方在税前先行回收投资，并约定合营期限届满，企业全部固定资产无偿归中方所有。
（4）丙公司的组织形式为有限责任公司，拟以股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，乙公司委派3名董事并担任董事长和副董事长。
要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：
（1）在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整?
（2）合营各方分期缴付出资的安排是否符合规定?并说明理由。
（3）约定外方先行回收投资的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）该公司的组织形式是否符合规定？并说明理由。
（5）该公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
（6）该公司的董事的人数、任期、任职是否符合规定？并说明理由。
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参考答案
一、单项选择题
1.
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】
2.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】
3.
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合伙人一致同意。
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