【正确答案】： √
【参考解析】： （1）总投资额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。本题的注册资本520万美元符合规定；（2）外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为30.77%符合规定；（3）合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。
第 50 题 票据持票人行使票据权利时，他人无权要求其证明取得票据的原因。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 票据具有无因证券的特征，票据的持票人行使票据权利时，不必证明其取得票据的原因，仅依票据上所载文义就可以请求给付一定金额的货币。
第 51 题 中外合资经营企业在准备分配利润时，必须先弥补以前年度的亏损。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。
第 52 题 个人独资企业的出资人须具有中国国籍，但合伙企业的出资人不一定具有中国国籍。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 个人独资企业与合伙企业的出资人虽然都要求是自然人，但是就国籍方面的要求不同，合伙企业对此没有限制。
第 53 题 某商业股份有限公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式符合《公司法》的规定。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 本题考核股份有限公司出资规定。股份有限公司货币出资的金额不得低于其注册资本的30％。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资为350万元，低于注册资本的30％。
【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】
第 54 题 有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】
第 55 题 房屋使用权和土地使用权都可以作为有限责任公司的出资方式。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
四、简答题（本类题共3小题，每小题5分，共15分）。
第 56 题 甲、乙、丙于2002年3月出资设立a有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元;甲的个人财产仅为20万元。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?
(2)当a公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理?
(3)对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。
标准答案:
(1)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。
(3)丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。
第 57 题 张某、李某、王某、刘某四位股东拟共同出资人民币100万元设立有限责任公司，公司章程主要内容如下：（1）张某以货币28万元出资，李某、王某分别以实物14万元、19万元出资，刘某以专利技术作价39万元出资。（2）李某、王某、刘某三方出资均按协议作价。（3）公司不设董事会，张某为执行董事、李某为公司财务负责人兼监事。公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：刘某投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范；公司经营一段时间后，刘某决定将持有本公司的股份转让给小黄，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东；张某公司为了保证股东多分配利润，第一年暂不提取法定盈余公积。
要求：根据上述资料，回答下列问题并说明理由。
（1）公司设立时，拟出资的数额是否符合《公司法》的规定？
（2）该公司的货币出资额是否符合规定？
（3）李某、王某、刘某的协议作价出资方式是否符合规定？
（4）李某为公司财务负责人并兼任监事是否合法？
（5）公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法？
标准答案:
（1）公司设立时，拟出资数额符合《公司法》规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。由于100万元的出资额高于该限额，因此是符合规定的。
（2）该公司的货币出资额不符合规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中张某以货币28万元出资占注册资本的28%，因此不符合规定。
（3）李某、王某、刘某三方协议作价方式出资不符合规定。根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规定的，应当采用评估作价。
（4）李某为公司财务负责人兼监事不合法。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。
（5）公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：①刘某股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。②刘某将持有公司的股份转让给小黄的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。③第一年不提法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。
第 58 题 2002年4月，甲租用乙的一间平房经营日用品，双方约定，租用期为3年，每年租金为6000元；每半年结算一次租金。双方未就维修义务的承担作出约定。
2003年7月，由于当地连日降雨，致使该租赁房屋承重墙下沉并出现了3厘米宽的裂缝，房屋有倒塌的危险。甲要求乙维修，乙未答复。甲无奈自己请来建筑队，对房屋进行加固维修，共花费人民币1260元。但房屋倒塌危险仍未消除。
当年10月，甲与乙结算当期的房租时，要求扣除其花费的维修费用并提出解除合同，乙不同意，甲随后搬离该房屋。
要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：
（1）甲是否有权要求扣除维修费用？简要说明理由。
（2）甲是否有权解除租赁合同？简要说明理由。
标准答案:
（1）甲有权扣除维修费用。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外，承租人在租赁物需要维修时，可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人承担。本题中，房屋出现倒塌危险的，甲要求乙维修，乙未答复，甲可以自行请人维修，但维修费用应由乙承担。
（2）甲有权解除租赁合同。根据规定，租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。本题中，乙的房屋经维修后仍有倒塌危险，危及甲的人身安全，因此甲有权解除合同。
五、综合题（本类题共1题，共10分）
第 59 题 晚霞贸易有限公司（以下简称贸易公司）因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2007年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2007年7月20日裁定受理此案并宣告贸易公司破产，同时指定甲会计师事务所为管理人，管理人接管该企业后，发现以下的情况：
（1）2007年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。
（2）2007年7月5日与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了5万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。
（3）2007年6月，贸易公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。
（4）人民法院于2007年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2007年8月1日――2007年9月15日。
（5）贸易公司为购置办公楼于2006年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2007年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。
（6）管理人发现贸易公司于2006年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年10月1日将该财产全部追回。
除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：
一、变现财产
（1）贸易公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿。
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