【正确答案】： ×
【参考解析】： 本题考核有限责任公司的注册资本。根据规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，本题并不是一人有限责任公司。
第 53 题 外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构不属于外资企业。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 本题考核有限合伙企业事务执行的规定。根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事务。
【该题针对“有限合伙企业事务执行”知识点进行考核】
第 54 题 商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有不能清偿到斯债务情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。 （ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 根据《企业破产法》的规定，商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形(企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力)的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。
第 55 题 汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，则承兑人的票据责任解除。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 根据规定，汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，在作出说明后，仍可以向承兑人提示付款。
四、简答题（本类题共3小题，每小题5分，共15分）。
第 56 题 甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。
（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。
标准答案:
（1）甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。本题中，股本总额为3.8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。
（3）甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。
第 57 题 企业存在的战略层次？
标准答案:
一般说来，一个企业的战略可以分为三个层次：公司战略、经营战略、职能战略。公司战略是企业总体的、最高层次的战略，它从公司全局出发知道目标及经营范围领域，确定业务从而在各个事业部之间进行资源分配；经营战略也叫竞争战略，处于战略结构的第二层次，它所涉及的决策问题是在选定的业务范围内或选定的市场－产品区域内决定怎样获得竞争优势；职能战略是在职能部门中，如市场、生产、研发、财务、人力资源等，由职能管理人员制定的短期目标和规划，其目的是实现公司战略和事业部的战略计划。
第 58 题 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事王某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券800万元。
（3）公司法定盈余公积金2600万元中提取400万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中王某能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
标准答案:
（1）王某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但王某为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东大会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定, 所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2600－400）÷8000×100%＝27.5%（大于增前注册资本的25%），因此是符合规定的。
五、综合题（本类题共1题，共10分）
第 59 题 宏远公司是一家有限责任公司，由张某、李某、王某三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。公司于2007年2月16日与云海公司签订买卖合同。合同约定宏远公司一次性从云海公司购入商品6000件，每件价格100元。云海公司分别于3月10日和4月10日分两次向公司供货。数量分别为2000件和4000件。每次货到后3日内付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。 2月17日，双方补签一份担保合同，合同约定宏远公司于2月28日前一次性向云海公司预付定金12万元。2月20日，宏远公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，事后由宏远公司法定代表人补记，金额为12万元。2月26日将该支票交付云海公司。3月10日，云海公司按合同约定向宏远公司发货共2000件，并为此支付运费4万元。宏远公司收后提出以下异议： ①公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定，公司每单超过10万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与云海公司的合同，张某作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由张某个人承担。 ②该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。云海公司应退回定金。 ③货物公司可以收下，但公司拒绝付款。 ④发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。以上纠纷，双方多次协商无结果，云海公司决定暂停按时向对方发第二批货物，并就宏公司提出的有关问题向法院提起诉讼。
要求：根据上述资料回答下列问题：
（1）宏远公司不设立董事会和监事会是否合法？张某担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？分别说明理由。
（2）张某能否对预付定金的转账支票补记金额？说明理由。
（3）宏远公司与云海公司的买卖合同是否有效？说明理由。
（4）定金合同是否有效？说明理由。
（5）定金合同从何时有效？说明理由。
（6）如双方无法达成补充协议，运费该由谁承担？说明理由。
标准答案:
（1）①宏远公司不设立董事会和监事会合法。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。②张某担任公司执行董事并兼任公司监事不合法。根据《公司法》规定，董事，高级管理人员不得兼任监事。③执行董事为公司法定代表人合法，依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（2）张某可以对转账支票的金额进行补记。根据《票据法》规定，支票的金额和收款人名称可由出票人授权补记。
（3）买卖合同有效。根据《合同法》规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
（4）定金合同有效。根据《担保法》规定，定金应当以书面形式约定，当事人应当在定金合同中约定交付定金的期限，定金的数额不得超过主合同标的额的20%。在本案中，双方以书形式明确约定于2月28日前交付定金，合同标的额为12万元，双方约定的定金数额低于主合同标的额的20%。
（5）定金合同从2月26日生效。根据《担保法》规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。
（6）运费由云海公司承担。根据《合同法》规定，履行费用的负担不明确的，由履行义务的一方承担
tag: 中级经济法，试题，历年真题，题库，会计职称考试 - 会计职称考试模拟试题 - 中级经济法