（4）丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。
3、2000年10月，甲融资租赁公司（下称甲公司）与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元（每季支付100万元），从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。
2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。
2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。
2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。
要求：
根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。
（2）甲公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由。
（3）丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任？并说明理由。丙公司是否应当向甲公司承担民事责任？并说明理由。
（4）如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产？并说明理由。
（5）如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。
4、中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对a上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）a公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由a公司董事长直接批准，a公司向其控股股东b公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。
（2）至检查时止，a公司先后为下列公司提供了总额为8000万元的担保：
一是2005年1月，为a公司持股55％的c公司向银行借款3000万元提供担保，c公司截止2004年12月31日的财务资料显示：总资产为8600万元，净资产为2200万元。
二是2005年2月，为a公司持股45％的d公司向银行借款2000万元提供担保。持有d公司55％股权的e公司向a公司提供反担保。
三是2005年3月，为b公司向他方履行合同的行为提供总额3000万元的连带责任保证担保。
（3）a公司报送的2004年年度报告仅披露了持股5％以上（含5％）的股东共计6人情况，而未披露其他股东的情况；在披露持有36％股份的控股股东b公司情况时，仅披露了该公司的名称。
（4）2004年2月，因市政管网供气不足，a公司停产20天，造成损失560万元，a公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，a公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。
要求：
根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（1）a公司董事长直接批准a公司向b公司租赁房屋的关联交易是否符合有关规定？并说明理由。
（2）a公司提供总额8000万元的担保数额是否违反有关规定？并说明理由。a公司为c公司、d公司和b公司提供的担保是否符合有关规定？并分别说明理由。
（3）a公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定？并说明理由。a公司在年度报告中披露的b公司情况是否符合规定？并说明理由。
（4）根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，a公司是否应当以临时报告的方式披露停产信息和解聘王某的信息？并分别说明理由。
参考答案
一、单项选择题
1、【答案】 c 7、【答案】 b 13、【答案】 c
2、【答案】 c 8、【答案】 b 14、【答案】 a
3、【答案】 b 9、【答案】 a 15、【答案】 b
4、【答案】 c 10、【答案】 c 16、【答案】 a
5、【答案】 c 11、【答案】 c 17、【答案】 d
6、【答案】 d 12、【答案】 a 18、【答案】 c
二、多项选择题
1、【答案】 cd 7、【答案】 ac 13、【答案】 ad 19、【答案】 bd
2、【答案】 ad 8、【答案】 abd 14、【答案】 abc 20、【答案】 acd
3、【答案】 cd 9、【答案】 acd 15、【答案】 cd
4、【答案】 abc 10、【答案】 abcd 16、【答案】 bc
5、【答案】 abd 11、【答案】 ac 17、【答案】 abcd
6【答案】 abcd 12、【答案】 bd 18、【答案】 abcd
三、判断题
1、【答案】 对 6、【答案】 对 11、【答案】 对
2、【答案】 错 7、【答案】 对 12、【答案】 错
3、【答案】 错 8、【答案】 错
4、【答案】 错 9、【答案】 对
5、【答案】 对 10、【答案】 错
四、综合题
1、【答案】 （1）c银行以b公司已经解除与a公司的合同为理由拒绝d公司付款请求不符合规定。票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。在本题中，d公司从a公司背书合法受让票据，是票据的合法权利人，应该享有票据权利，c银行不得以b公司已经解除与a公司的合同为由拒绝d公司的付款请求。其次，c银行以b公司未将剩余汇票金额存入账户为由拒绝付款是不符合规定的，根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。在本题中，c银行不得以自己与出票人b公司之间的资金关系为由，拒绝d公司的付款请求。
（2）d公司有权向b公司追索。根据规定，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权。在本题中，尽管a公司对b公司违约，但b公司不得以此为理由对抗持票人d.
（3）b公司有权拒绝a公司的请求。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。在本题中，b公司与a公司存在票据的基础关系，而a公司在基础关系中未履行返还合同价款和赔偿损失的义务。因此b公司有权拒绝a公司的请求。
2、【答案】 （1）丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。
（2）①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。
②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中，意向受让方资格审查，应该由产权交易机构和甲企业共同进行。
③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。
（3）①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件，因此不符合规定。
②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。
（4）①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。
②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值，溢价达到或者超过20％的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额，该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%，应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意，而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。
3、【答案】 （1）甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。根据规定，具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。这里甲公司在得知受到欺诈后，没有提出撤销合同，而是与乙公司协商后，同意继续履行合同，实质上就是以自己的行为放弃撤销权，因此，甲公司不能撤销融资租赁合同。
（2）甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同。在本题中，乙公司停止向甲公司支付租金，经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融资租赁合同。
（3）①丁分公司不应当按照与甲公司签订的保证合同向甲公司承担保证责任。根据规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权与债权人订立保证合同的，保证合同无效。在本题中，丁分公司未取得丙公司的书面授权，丁分公司与甲公司订立的保证合同无效，因此，丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。
②丙公司应当向甲公司承担民事责任。根据规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权，导致保证合同无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错承担各自应当承担的民事责任。
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