要求：
（1）张某和b公司在合作开发合同中约定张某为“骨质增生治疗仪”的发明人是否妥当？为什么？可否将b公司列为发明人和专利权人？并说明理由。
（2）张某退职循与b公司合作开发的“骨质增生治疗仪”是否属于a研究所的职务发明？为什么？
（3）a研究所以其完成的“骨质增生治疗器”的时间早于“骨质增生治疗仪”的完成时间为由，认为“滑质增生治疗仪”不具有新颖性是否正确？并说明理由。
（4）张某请求人民法院确认b公司将该专利申请权转让给c公司的行为无效是否成立？为什么？
3.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期债务而提出的破产申请，并依照法定程序，于同年10月10日宣告该公司破产，同年10月20日成立了清算组。清算组接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：
（1）甲公司资产总额为1800万元（变现价值）；负债总额为4 000万元，其中，流动负债的情况为：
①应付职工资80万元，未交税金220万元。
②短期借款500万元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款300万元； 221年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款200万元。
③应付账款640万元。其中包括但不限于：
（a）应付乙公司2001年4月到期货款100万元。乙公司经多次催收无效后向人民法院提起诉讼，2002年2月25日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共于十120万元，并将甲公司办公楼予以查封，拟用于抵偿已公司的债权。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。
（b） 应付丙公司2001年7月18日到期货款180万元。2001年6月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司机器设备作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。
（c）应付丁公司222年1月30日到期货款200万元。
④其他流动负债台计 1660万元。
（2）甲公司于1999年8月10日在某港口城市设立的甲分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元。2002年3月20日，甲分公司的主要负责人将该90万元作为奖金予以私分。
（3）甲公司2001年4月26日为戌公司向城市商业银行贷款70万元（贷款期限为18个月）提供担保，并与城市商业银行签订了保证合同。保证合同约定：当成公司不能偿还到期贷款时，由甲公司承担连带保证责任。城市商业银行在法定期限内未申报债权。
（4）甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。
（5）经评估确认：甲公司厂房变现价值为160万元，办公楼变现价值为190万元，机器设备变现价值为320万元。经查：甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价300万元，而当时的实际价值仅为120万元；甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。
要求：
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：
（1）人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。
（2）甲公司所欠丙公司的货款是否属于破产债权？并说明理由。
（3）对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。
（4）甲公司与城市ha银行计立的保证合同是否应当终止？并说明理由。
（5）甲公司的破产财产额是多少？并具体说明破产财产的构成。
（6）如果甲公司的破产债权额确认为3125万元，则丁公司可分配的财产具体数额为多少（金额保留至元）？并列明计算过程。
4.a公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本总额为1.5亿元，其中流通股为6 000万元；经审计的净资产值为4.5亿元。 a公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月，a公司向中国证监会提出增发新股的申请，其申请文件披露了以下信息：
（1）a公司于1999年1月曾获准配股，募集资金2亿元，其投资项目完工进度已经达到50％。本次拟增发新股 5 000万股，募集资金量为5亿元。
（2）a公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持a公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月，a公司为其子公司向银行贷款3 000万元提供了担保。
（3）a公司第一大股东b公司1999年以来向a公司累计借款1500万元，至今没有归还。b公司财务部经理吴某兼任a公司财务总监，a公司董事张某兼任a公司控股的c公司总经理。
（4）a公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时，全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上，增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
要求：
（1）根据本题要点（l）所述内容，a公司前次募集资金使用情况、本次增发新股募集资金量是否符合增发新股的规定？并分另做明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，a公司董事陈某任职期间抛售股票的行为和a公司为其子公司提供担保的行为是否构成本次增发新股的障碍？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，b公司向a公司借款的情形是否符合增发新股的规定？吴某、张某兼职是否构成本nd发新股的障碍？并分别说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，a公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？a公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。
2003年注册会计师全国统一考试《经济法》试题及参考答案
一、单项选择题
1、「答案」b
「解析」寄存财物被丢失或毁损的，适用1年的特别诉讼时效期间，自当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。
2、「答案」b
「解析」根据《民法通则》的规定，对于可撤销的民事行为，具有撤销权的当事人应当自“行为成立”之日起1年内行使。超过1年的，可撤销的民事行为视同“有效”的民事行为，对当事人具有法律约束力。
3、「答案」c
「解析」（1）国家授权投资的乙机构和国有企业丙的出资（合计150000万元）界定为国有资产；（2）甲公司的公积金、公益金和未分配利润中，全民单位按照出资比例占有的份额，即（6000＋3000＋9000）×75％＝13500（万元），界定为国有资产。二者合计，甲公司国有资产的数额＝150000＋13500＝163500（万元）。
4、「答案」c
「解析」有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东（人数）的过半数同意。
5、「答案」b
「解析」上市公司的下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告。
6、「答案」a
「解析」公司发生合并、分立时，应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
7、「答案」b
「解析」投资总额在300－420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资：210×60％＝126万美元。
8、「答案」b
「解析」为股票发行（如发行新股）出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该上市公司的股票。
9、「答案」c
「解析」（1）主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/2；（2）因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/3。
10、「答案」b
「解析」商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。在本题中，甲公司的广告包括了订立合同的主要条款，构成要约；乙公司在承诺期限内作出承诺，因此甲公司应当承担违约责任。
11、「答案」b
「解析」租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即“买卖不破租赁”。
12、「答案」b
「解析」企业对外担保余额不得超过其净资产的50％，并不得超过其上年的外汇收入。
13、「答案」b
「解析」银行在办理划款时，发现付款人存款账户不足支付的，应通过被委托银行向收款人发出“未付款通知书”。如果债务证明留存付款人开户银行的，应将其债务证明连同未付款通知书邮寄被委托银行转交收款人。
14、「答案」d
「解析」（1）汇票上未记载付款日期的视为见票即付，因此选项a是错误的；（2）汇票上未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，因此选项b是错误的；（3）汇票上未记载收款人名称的汇票无效，因此选项c是错误的；（4）出票日期属于绝对应记载事项，未记载的汇票无效。
15、「答案」c
「解析」（1）法人在票据上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项a是错误的；（2）个人在票据上的签章，为该个人的“签名或者盖章”。因此，选项b是错误的；（3）支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章。因此，选项c是正确的；（4）商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项d是错误的。
16、「答案」d
「解析」合作作品著作权的保护期限，截止于最后死亡的作者死亡后第50年的12月31日。
17、「答案」c
「解析」（1）注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算；（2）续展注册可以无限制地重复进行，每次续展注册地有效期为10年，自该商标上一次有效期满次日起计算。
18、「答案」b
「解析」根据刑法的规定，伪造、变造会计凭证、会计账薄，编制虚假财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。
二、多项选择题
1、「答案」acd
「解析」（1）无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件（当事人不具备相应的民事行为能力、意思表示不真实或者违反法律），行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。而可撤销民事行为，由于当事人的意思表示不真实（有重大误解或者显示公平），可以因当事人自愿的撤销行为而自始归于无效的民事行为。因此，二者均欠缺法律行为的有效要件，选项a是正确的；（2）无效的民事行为从行为开始起就没有法律约束力，而可撤销的民事行为在撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭，因此选项b是错误的；（3）可撤销的民事行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效，因此选项c是正确的；（4）如果可撤销的民事行为被依法撤销，则具有与无效民事行为相同的法律后果，因此选项d是正确的。
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