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　　3．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业发生的债务承担无限连带责任。（ ）
　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核有限合伙人转换性质时的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
   　4．国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。（ ）
　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核收购境内企业设立外商投资企业时外国投资者决策权的取得。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
　　5．在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。（ ）．
　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核债权人会议主席的产生。根据规定，债权人会议设主席一人，由人民法院在有表决权的债权人中指定。
　　6．甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。乙可以用该债权与其欠甲公司的债务进行抵销。（ ）
　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核破产程序中债权人的抵销权。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。
　　7．某有限责任公司于2003年依法设立，以截至2006年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于2008年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。（ ）
　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核首发并上市中公司持续期间的规定。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，该公司2006年12月31日整体变更为股份有限公司，其有限责任公司的存续期间连续计算，因此可以在2008年申请首次公开发行股票并上市。
　　8．在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。（ ）
　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核汇兑中转汇的规定。根据规定，转汇的收款人必须是原收款人。
　　9．持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。（ ）
　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核票据丧失后的权利补救措施。挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，失票人可以直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。
　　10．恶意注册他人驰名商标且已获得核准的，驰名商标注册人可以请求商标评审委员会撤销该注册商标，但是必须在该恶意注册人的商标获得注册之日起5年内提出。（ ） 
　　参考答案：×
　　答案解析：本题考核申请撤销注册商标的规定。已经注册的商标，违反《商标法》有关不予注册并禁止使用的规定的，或者违反《商标法》有关申请商标注册不得损害他人现有的在先权利、不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标的规定的，自商标注册之日起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。对恶意注册的，驰名商标所有人不受5年的时间限制。
　　11．甲公司最新研制的自动煮蛋器已经上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施。乙公司从市场购得一台甲公司生产的自动煮蛋器，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并组织生产相同的产品。乙公司的行为侵犯了甲公司的商业秘密。（ ）
　　参考答案：√
　　答案解析：本题考核不正当竞争中有关侵犯商业秘密的规定。根据规定，不正当手段获取的权利人的商业秘密的行为，属于侵犯商业秘密的行为。
　　12．某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。（ ）
　　参考答案：×
      答案解析：本题考核记帐本位币的选择。根据规定，在中华人民共和国境内的外商投资企业、外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。本题中，“应当使用中文”的表述是错误的。

www.qiuzhi56.com 　　四、综合题（本题型共4题，其中第1题7分；第2题12分；第3题15分；第4题16分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）
　　1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
　　要求：
　　根据上述内容，回答下列问题：
　　（1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。
　　（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？
　　（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？
　　（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。
　　参考答案：
　　（1）丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
　　（2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　（3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。
　　（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
　　2．甲公司2007年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2008年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2008年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2008年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2008年1月10日到期）。
　　2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：
　　（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。
　　（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。
　　（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。
　　（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。
　　（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。
　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
　　（1）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由。
　　（2）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由。
　　（3）丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由。
　　（4）甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销？并说明理由。
　　（5）甲庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由。
　　参考答案：
　　（1）丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
　　（2）丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，已公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权撤销。
　　（3）丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。
　　（4）甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
　　（5）甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

　　3．甲公司于2007年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。
　　2007年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。
　　2008年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5，000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。
　　2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。
　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

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