2.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（ ）。
A．注册资本150万美元，投资总额200万美元
B．注册资本300万美元，投资总额620万美元
C．注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D．注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
E．注册资本3000万美元，投资总额10000万美元
3.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B．有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C．有限合伙人不可以以劳务出资
D．有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人
E．有限合伙人可以对外代表合伙企业
4.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（ ）。
A．特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样
B．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
C．特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
D．合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式
E．特殊的普通合伙企业中可以有有限合伙人
5.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（ ）。
A．处分合伙企业不动产
B．改变合伙企业名称
C．以合伙企业名义为他人提供担保
D．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
E．对外签订合同
6.根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是（ ）。
A．合伙人可以以劳务形式出资
B．入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任
C．退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任
D．合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力
E．合伙人既可以是自然人，也可以是法人和其他组织
7.对公司处以1万元至10万元罚款的违法行为有（ ）。
A.制作虚假招股说明书、认股书、债券募集办法发行股票或债券的
B.未经主管部门批准，擅自发行股票或债券的
C.在合并、分立时，不依法通知或公告债权人
D.公司登记事项发生变更时，逾期未登记的
E.公司清算时，未清偿债务前分配公司财产的
8.公司进行清算时，清算组的职权主要有（ ）。
A.全权负责生产经营活动
B.处理与清算有关的公司未了结业务
C.处理公司清偿债务后的剩余财产
D.承担未清偿债务的法律后果
E.代表公司参与民事诉讼
9.《公司法》规定，公司应予解散的情形有（ ）。
A.公司被宣告破产
B.公司章程规定的营业期限届满
C.股东会决议解散
D.因公司合并需要解散
E.因公司分立需要解散
10.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。依照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员的下列转让行为合法（ ）。
A.每年转让的股份为所持有本公司股份总数的30%
B.自公司股票上市交易之日起，6个月后转让
C.自公司股票上市交易之日起，2年后转让
D.离职后转让
E.离职半年后转让
www.qiuzhi56.com11.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会（ ）。
A.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/2时
B.单独或合计持股5%以上股东请求时
C.董事会认为必要时
D.监事会提议召开时
E.公司章程规定的其他情形
12.股份有限公司创立大会的召开应具备以下条件（ ）。
A.公司章程已经修改和通过
B.设立公司发行股份的股款已经筹足
C.已筹足的股款已经法定验资机构验资并已取得验资证明
D.对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查
E.全体认股人出席大会
13.下列人员中，（ ）挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。
A.股东
B.董事
C.监事
D.经理
E.发起人
14.国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有（ ）。
A.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
B.决定公司内部机构的设置
C.决定公司的合并、分立
D.决定发行公司债券
E.决定公司的经营方针和投资方案
15.关于一人有限责任公司的下列说法中，正确的是（ ）。
A.注册资本最低限额是3万元人民币
B.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30％
C.一个自然人只能设立一个一人公司
D.一人有限责任公司不设立股东会
E.对应由股东会决定的事项，由股东做出书面决定，签名后置备于公司
16.设立股份有限公司，发起人应符合的条件有（ ）。
A.应有5人以上发起人
B.应有2人以上200人以下的发起人
C.须有过半数发起人在中国境内有住所
D.发起人不超过50人
E.发起人不超过100人
17.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项中，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过的是（ ）。
A．减少注册资本
B．公司解散
C．变更公司形式
D．增加注册资本
E．发行公司债券
18.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A．选举和更换全部董事
B．审议批准公司的弥补亏损方案
C．选举和更换全部监事
D．决定公司内部管理机构的设置方案
E．解聘公司经理
19.有限责任公司的股东会依法行使的职权有（ ）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.制订公司增加或减少注册资本的方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
D.聘任或者解聘公司经理（总经理）
E.对发行公司债券做出决议
20.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是（ ）。
A.资本分为等额股份
B.股东人数较少
C.设立的程序比较复杂
D.具有人合资合双重性质
E.注册资本最低限额较高
21.我国《公司法》适用的范围是（ ）。
A.外商投资的有限责任公司和股份有限公司
B.外国公司在我国的子公司
C.无限公司和股份有限公司
D.有限公司和股份有限公司
E.两合公司和股份两合公司
22.下列表述中，正确的是（ ）。
A.公司可以设立分公司，分公司独立承担民事责任
B.公司可以设立分公司，其民事责任由公司承担
C.公司可以设立子公司，子公司独立承担民事责任
D.公司可以设立子公司，其民事责任由公司承担
E.分公司与子公司都可以独立承担民事责任
23.关于有限公司于股份公司的表述，下列说法正确的是（ ）。
A.二者都具有法人资格，可以独立承担民事责任
B.二者的股东都是对公司债务承担有限责任
C.有限公司中，证明股东出资份额的权利凭证是股票
D.有限公司具有人合公司与资合公司的双重性质
E.股份公司是资合公司性质
www.qiuzhi56.com 三、综合题1.2007年6月113，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容(1)甲以货币出资l0万元，乙以其设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2007年6月20日成立。
合伙企业存续期间，发生下列事实：
(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2007年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。
(2)2007年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。
(3)2007年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2007年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元，要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额；丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务；丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；戊以自己新入伙为由，拒绝对入伙前的债务承担清偿责任；A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)2007年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2007年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2007年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。
要求：
根据上述事实，回答以下问题：
(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。
(3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(5)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?
(6)戊的主张是否成立?并说明理由。
(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。
(9)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?
2.2006年10月，德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议，该国资委将持有的乙公司60％的股权转让给甲公司，并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业、章程、协议的部分内容
①乙公司的债权债务由丙企业承继。
②甲公司收购乙公司60％的股权的价款为l200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，余款在2年内付清。
③丙企业成立后，双方约定丙企业注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。
④丙企业的投资总额拟定为l0000万美元。
⑤丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，国资委委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由国资委委派。
⑥丙企业的主营业务为彩扩、洗相。
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