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　　第５．０７条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第５．０８条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

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　　第５．０９条　任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第５．１０条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第５．１１条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第６．０１条　甲方责任如下：

　　１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

　　２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　４．协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

　　５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其它高级职员。

　　７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

　　８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　１０．协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

　　１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　１２．严格遵守本合同及附件的所有规定。

　　１３．办理合营公司委托甲方的其它事项。

　　第６．０２条　乙方的责任如下：

　　１．根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

　　２．根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　３．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　４．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

　　５．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

　　６．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。

　　７．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。

　　８．协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　９．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

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　　１０．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　１１．严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　１２．办理合营公司委托乙方的其它事项。

　　第七章　技术合作

　　第７．０１条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让Ａ类、Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ＧＭＰ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

　　（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的××％向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额×％～×％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　（６）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第７．０２条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　１．合营公司将来按董事会批准开发的Ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ＧＭＰ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　２．在合营公司对该Ｄ类产品或该Ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

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　　３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的该Ｄ类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　５．合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

　　第７．０３条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第８．０１条　甲方保证合营公司第２３．０１条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

　　第８．０２条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。

　　第８．０３条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第９．０１条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
　　２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
　　３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

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